Depuis 2017, et conformément au décret d’application n° 2017-1094 du 12 juin 2017, les sociétés ont l’obligation d’identifier et de déclarer au registre du commerce et des sociétés leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s), c’est-à-dire la ou les personnes physiques qui les contrôlent, directement ou indirectement, afin de renforcer la lutte contre la fraude, le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.

Rappelons que ce registre permet notamment aux professionnels assujettis aux obligations de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme de vérifier l’identité des bénéficiaires effectifs de leurs clients (art. L. 561-2 du code monétaire et financier — CMF).

Rappel de l’obligation relative à la déclaration du bénéficiaire effectif

> Quelles sont les entités concernées par cette déclaration ?

Le code monétaire et financier définit les entités concernées par ce dispositif (art. L. 561-45-1) :

• les sociétés et groupements d’intérêt économique ayant leur siège dans un département français et jouissant de la personnalité morale conformément à l’article 1842 du code civil ou à l’article L. 251-4 du code de commerce ;
• les sociétés commerciales dont le siège est situé hors d’un département français et qui ont un établissement dans l’un de ces départements ;
• les autres personnes morales dont l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS) est prévue par des dispositions législatives ou réglementaires.

Sont donc concernés par cette obligation :

• les sociétés commerciales (SA, SAS, SARL, SPL, SPLA, SEM, SEMOP, etc.) ;
• les sociétés civiles (SCI, SCCV, etc.) ;
• les GIE ;
• les associations immatriculées au RCS.

> Qui désigner comme bénéficiaire effectif ?

Le bénéficiaire effectif est obligatoirement une personne physique qui :

• détient directement ou indirectement plus de 25 % du capital ou des droits de vote d’une société ;
• ou exerce, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur les organes de direction, d’administration ou de gestion.

Si aucune personne physique n’a pu être identifiée selon ces critères, le bénéficiaire effectif est la ou les personnes physiques qui représentent légalement la société (art. R. 561-3 du CMF).

Les données du registre des bénéficiaires effectifs doivent être cohérentes avec celles du RCS.

> Quelles sont les formalités de déclaration ?

La déclaration du bénéficiaire effectif est réalisée auprès de l’INPI :

• lors de l’immatriculation de la société :
  
  • la déclaration est réalisée en ligne dans la rubrique « bénéficiaires effectifs » ;
• en cas de changement concernant l’un des éléments suivants :
  
  • changement de représentant légal (PDG ou DG) déclaré comme bénéficiaire effectif ;
  • modification des informations d’un bénéficiaire effectif (nom d’usage ou adresse personnelle) ;
  • transfert du siège social entraînant un changement de greffe.

La demande d’inscription modificative doit intervenir dans les 30 jours à compter du changement, sur le site du guichet de formalités des entreprises, et doit être réalisée par le mandataire de la société.

> Quelles sanctions en cas de non-dépôt ou d’information inexacte ?

Le représentant légal de la société, ou la personne chargée d’accomplir les formalités d’immatriculation, s’expose à une amende de 7 500 € et à 6 mois d’emprisonnement si l’obligation de déclaration au RCS n’est pas réalisée ou si elle comporte des informations inexactes ou incomplètes. De plus, il encourt une peine d’interdiction de gérer et une privation partielle de ses droits civils et civiques.

Le bénéficiaire effectif lui-même, s’il refuse de communiquer les informations nécessaires à la déclaration, s’expose également à une interdiction de gérer et à une privation partielle de ses droits.

Enfin, la société encourt, quant à elle, une amende pouvant s’élever au maximum à 37 500 €. Des sanctions complémentaires peuvent également être prises à son encontre.

Point d’attention :

Les personnes assujetties à l’obligation de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, mentionnées à l’article L. 561-2 du code monétaire et financier, ont l’obligation de porter à la connaissance du greffe les divergences constatées entre les bénéficiaires effectifs qu’elles identifient dans le cadre de leur connaissance client et les bénéficiaires effectifs mentionnés dans le registre des bénéficiaires effectifs (art. L. 561-47-1 du CMF).

Dans ce cas, le greffier met en demeure la société ou l’entité immatriculée de régulariser son dossier dans un délai de 3 mois. L’absence de régularisation est, depuis 2025, sanctionnée par une radiation d’office de l’intéressé du RCS.

Que change le nouveau décret paru en 2026 ?

Le décret n° 2026-310 du 24 avril 2026 actualise la liste des personnes ayant accès sans restriction au registre des bénéficiaires effectifs et précise, pour les autres personnes, les conditions et procédures d’accès au registre.

Les dispositions de ce décret sont entrées en vigueur le 26 avril 2026, sauf dispositions spécifiques mentionnées ci-après.

Depuis 2024, la consultation du registre des bénéficiaires effectifs n’est plus ouverte au grand public. Pour connaître l’identité des bénéficiaires effectifs, il faut :

• soit figurer parmi la liste des personnes habilitées à accéder intégralement au RBE ;
• soit justifier d’un intérêt légitime dans le cadre de la LCB-FT, apprécié en fonction du demandeur et de son lien avec l’entité visée.

→ Liste des personnes ayant accès à l’ensemble des informations du registre

La dernière mise à jour de l’article R. 561-57 du CMF datait du 30 avril 2025. Cette liste est complétée. Désormais, ont accès sans restriction à l’ensemble des informations sur les bénéficiaires effectifs :

Personnes figurant déjà dans la liste avant ce dernier décret :

• les personnes tenues à une obligation de vigilance dans le cadre de la lutte contre le blanchiment des capitaux (art. L. 561-2) : experts-comptables, commissaires aux comptes, banques, avocats, notaires, etc. ;
• les autorités judiciaires ;
• les agents de l’administration des douanes ;
• les agents des finances publiques ;
• la police ou la gendarmerie nationale, dans le cadre d’une enquête judiciaire ;
• l’Agence française anticorruption (AFA) ;
• les agents de la direction générale du Trésor ;
• la Haute Autorité pour la transparence de la vie publique (HATVP) ;
• le Parquet européen ;
• la Cour des comptes et les chambres régionales et territoriales des comptes ;
• l’Office européen de lutte antifraude ;
• les agents de contrôle de l’inspection du travail et les agents de contrôle des organismes de sécurité sociale ;
• l’Agence de l’Union européenne pour la coopération des services répressifs (Europol) et l’Agence de l’Union européenne pour la coopération judiciaire en matière pénale (Eurojust) ;
• l’Autorité européenne de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Personnes ajoutées par le décret n° 2026-310 :

• les fonctionnaires et agents de l’Autorité nationale des jeux habilités à procéder à des enquêtes administratives ;
• les membres de la commission de contrôle de la Caisse des règlements pécuniaires des avocats ;
• le président du Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce et, sur sa délégation, un ou plusieurs membres dudit Conseil désignés et spécialement habilités.

Ces personnes ont accès aux informations sur l’état civil des bénéficiaires effectifs (nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois et année de naissance, État de résidence et nationalité), ainsi qu’à leurs adresses personnelles et à la façon dont le contrôle est exercé sur la société déclarante.

→ Liste des personnes justifiant d’un intérêt légitime

La liste de ces personnes et entités est précisée par la loi, qui cite notamment, de manière non exhaustive :

• les personnes physiques ou morales en relation d’affaires avec une société, lorsqu’il existe un enjeu de transparence financière ;
• les prestataires extérieurs auxquels les personnes assujetties à l’obligation peuvent confier, en leur nom et pour leur compte, la réalisation de certaines obligations qui leur incombent (banques, notaires, avocats, assureurs, etc.) ;
• les journalistes ;
• les organismes à but non lucratif ;
• les chercheurs universitaires ;
• les administrations de l’État ou collectivités territoriales et leurs établissements publics, les sociétés d’économie mixte (SEM), ainsi que l’autorité nationale d’audit pour les fonds européens, en ce qui concerne les bénéficiaires effectifs ;
• etc.

Ces personnes disposent d’un accès limité, qui ne porte que sur l’état civil : nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, mois et année de naissance, État de résidence et nationalité des bénéficiaires effectifs.

Ce nouveau décret n° 2026-310 vient préciser les conditions d’appréciation de cet intérêt légitime, qui doit être déterminé en tenant compte à la fois (C. mon. fin., art. R. 561-58-1) :

• de la fonction ou de l’emploi occupé par la personne ;
• du lien de la personne avec la société dont elle demande les informations.

À noter qu’un lien, même indirect, peut être retenu pour les journalistes, les organismes à but non lucratif ou les chercheurs universitaires, dans le cadre de la prévention ou de la lutte contre la corruption, le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme.

Les demandes d’accès doivent être adressées à l’INPI, en sa qualité de teneur du registre national des entreprises, ou au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement (C. mon. fin., art. R. 561-58-2 nouveau, al. 1 et, sur renvoi, C. com., art. L. 123-6).

L’INPI ou le greffier devra statuer sur les demandes présentées à compter du 10 novembre 2026 dans un délai de 12 jours (C. mon. fin., art. R. 561-58-2 nouveau, al. 2). L’absence de réponse à l’issue du délai susvisé, en tenant compte des éventuelles prolongations, emportera décision implicite de rejet de la demande. Des aménagements sur les délais de réponse et des précisions sur les modalités d’accès sont développés dans le décret, notamment les prorogations possibles et le certificat d’accès.

Le décret introduit, à l’article R. 561-58-3, I, alinéa 1 du CMF, une liste de motifs de refus d’accès aux informations :

• absence de fourniture de l’ensemble des informations ou documents nécessaires ;
• intérêt légitime non démontré ;
• indices sérieux d’une utilisation des informations à d’autres fins que celles pour lesquelles elles ont été demandées ou à des fins dépourvues de lien avec la prévention du blanchiment de capitaux, de ses infractions sous-jacentes ou du financement du terrorisme ;
• intérêt légitime à accéder aux informations sur les bénéficiaires effectifs ne s’appliquant pas aux fins pour lesquelles les informations sont demandées dans le cas où la personne se prévaut d’un document émanant d’un registre d’un autre État membre de l’UE établissant qu’elle remplit le critère d’appréciation de l’intérêt légitime relatif aux fonctions et à l’emploi ;
• demandeur se trouvant dans un pays tiers à l’Union européenne si la réponse à sa demande d’accès n’était pas conforme aux dispositions du chapitre V du règlement UE 2016/679 du 27 avril 2016, dit « RGPD ».

Un bénéficiaire effectif peut, par requête adressée au teneur du registre mentionné ou au greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant en matière commerciale compétent, demander à connaître l’identité des personnes ayant consulté les informations. Dans certains cas, seule la profession est communiquée..

Élections municipales 2026 : entreprises publiques locales et satellites, n’oubliez pas de mettre à jour votre RBE !

Les élections municipales de mars dernier ont nécessairement eu un impact sur la gouvernance de vos EPL et de leurs satellites.

Qu’il s’agisse de changements ou de renouvellements au sein des conseils municipaux, communautaires et/ou métropolitains, ces élections ont conduit à la désignation de représentants permanents au sein des différentes instances de vos entités.

Par la suite, les conseils d’administration se sont réunis pour entériner cette liste et nommer les mandataires sociaux.

N’oubliez pas de réaliser les formalités juridiques relatives à la mise à jour des documents légaux :

• K-bis ;
• registre du bénéficiaire effectif.

Rappelons que, dans une EPL, les actionnaires principaux sont des personnes morales publiques au sein desquelles il est difficile d’identifier une personne physique bénéficiaire. Dès lors, il convient de déclarer en tant que bénéficiaire effectif de la société son représentant légal, comme le prévoient les textes.

Ainsi, doit être désigné comme bénéficiaire effectif le directeur général de la société, ou le président-directeur général lorsque les fonctions sont cumulées. Les directeurs généraux délégués n’ont pas à être déclarés. Dans un GIE, c’est l’administrateur qui devra être désigné comme bénéficiaire effectif.

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Nos experts vous accompagnent.