Les entreprises privées et publiques sont confrontées, lors de leurs opérations en capital (augmentation, réduction de capital) et d’autres opérations exceptionnelles (fusion, apports partiels d’actifs, cession) à un besoin d’évaluation de la valeur de leurs titres.

Publié en juin 2026, le Guide de la Direction générale des Finances publiques (DGFiP) vient présenter et actualiser les principes et méthodes utilisés par l’administration pour déterminer la valeur vénale des entreprises et des titres de sociétés, notamment non cotés. Le précédent Guide datait de novembre 2006 ; le Guide de 2026, très attendu, sans bouleverser fondamentalement la doctrine, maintient les principes du précédent Guide, mais intègre également davantage le vocabulaire, les notions et méthodes des praticiens de l’évaluation.

10 points clés :

1. L’objectif reste de rechercher une valeur aussi proche que possible du prix qui résulterait du jeu normal de l’offre et de la demande à la date du fait générateur.
2. Le Guide rappelle qu’il n’existe pas de valeur fiscale déterminée mécaniquement : la mission doit être adaptée à la cible et au contexte d’évaluation.
3. Le Guide consacre le diagnostic stratégique préalable, approfondi, et individualisé de l’entreprise. Le diagnostic économique doit précéder la valorisation, ce qui rejoint les préconisations des instances professionnelles d’évaluation.
4. Les méthodes et pondérations doivent être déterminées selon le modèle économique et les risques.
5. Raisonner en termes d’agrégats normatifs et retraités, et non sur des données comptables brutes, est fondamental.
6. La primauté est donnée à la méthode par comparaison en présence d’un comparable similaire.
7. La méthode des DCF est reconnue par l’administration fiscale qui procèdera à son analyse si le contribuable l’utilise. C’est une des évolutions majeures du Guide.
8. L’administration maintient une approche fiscale fondée sur la combinaison des méthodes, aboutissant à une valeur unique.
9. Il convient de justifier chaque prime ou décote et d’éviter tout double comptage du risque.
10. Analyser séparément les catégories de titres lorsque leurs droits économiques diffèrent, est indispensable.

Une démarche d’évaluation fondée d’abord sur le diagnostic de l’entreprise

La DGFiP écarte une approche consistant à appliquer mécaniquement telle ou telle méthode aux trois derniers exercices. L’évaluateur doit d’abord comprendre le fonctionnement de l’entreprise, son modèle économique, son marché, sa clientèle, son organisation et sa structure financière. Une analyse interne et externe doit être menée ; l’analyse interne porte sur les facteurs de création de valeur : marque, clientèle, fidélité, savoir-faire, compétences, ressources humaines, données, propriété intellectuelle, licences, droit au bail et qualité du management. Ce diagnostic conditionne le choix des méthodes, des paramètres, des pondérations et des éventuelles primes ou décotes. L’analyse externe porte notamment sur la conjoncture, la croissance et la cyclicité du secteur, la concurrence, les barrières à l’entrée, le pouvoir de négociation des clients et fournisseurs, ainsi que les évolutions technologiques, réglementaires et environnementales.

Les différentes méthodes d’évaluation

Le Guide distingue :

• Les approches intrinsèques (à partir des caractéristiques propres de l’entreprise) : la capitalisation d’un résultat normatif, les flux de trésorerie disponibles actualisés (DCF), la valeur de rendement et l’approche patrimoniale.
• Et les approches analogiques, fondées notamment sur les multiples issus de l’analyse de sociétés comparables, qui se distinguent de la méthode par comparaison qui doit être mise en œuvre en priorité.

Les modalités de mise en œuvre et de détermination des paramètres de la méthode des DCF, fréquemment utilisée par les évaluateurs et les entreprises, sont décrites de façon détaillée dans le Guide. L’administration, qui ne mettait en œuvre cette méthode selon le Guide de 2006 qu’en recoupement ou en contrôle, examinera désormais cette méthode si elle lui est présentée, et analysera en particulier la qualité du business plan et la cohérence des hypothèses. « La mise en œuvre de la méthode DCF directement par l’administration peut s’avérer délicate et cette dernière privilégie, en général, les méthodes qu’elle peut directement appliquer. Lorsque cette méthode est présentée par le contribuable, l’administration l’examinera au même titre que les autres méthodes ».

La primauté de la méthode par comparaison en présence d’un comparable similaire

« La méthode par comparaison se fonde sur des transactions portant sur des titres de la même société, réalisées dans des conditions similaires, à une date proche du fait générateur de l’imposition ».

Lorsqu’il existe une transaction récente portant sur les titres de la même société, dans des conditions économiques et juridiques comparables, la méthode par comparaison est prioritaire selon l’administration. La transaction doit porter sur une nature et une quotité de titres comparables, avoir été réalisée dans des conditions normales de marché et être suffisamment proche de la date du fait générateur. En principe, une transaction de plus de 24 mois n’est pas retenue. Si le comparable est réellement intrinsèquement similaire, le Guide indique qu’il n’est alors pas nécessaire de mettre en œuvre les autres méthodes. « Ce n’est donc qu’en l’absence de comparables intrinsèquement similaires que d’autres méthodes d’évaluation peuvent être mises en œuvre et combinées entre elles ».

La notion essentielle de résultat normatif

La performance financière doit être analysée sur plusieurs exercices afin d’identifier un agrégat récurrent et durable. L’EBE/EBITDA, le résultat d’exploitation et le résultat courant après impôt doivent être appréciés sous l’angle économique et non simplement comptable. Le résultat normatif neutralise les éléments atypiques, non récurrents ou non représentatifs. Les retraitements peuvent notamment concerner des éléments de rémunération, les loyers, le crédit-bail, les charges d’exploitation non récurrentes, les amortissements à caractère fiscal, certaines provisions ou opérations exceptionnelles.

Valeur d’entreprise, dette nette et BFR

Le Guide apporte des précisions importantes sur des notions fréquemment confondues :

• Le Guide distingue la Valeur d’Entreprise (VE), correspondant à la valeur de l’Actif Économique (investissements et BFR) et la Valeur des Capitaux Propres (VCP), correspondant à la valeur revenant aux actionnaires.

L’équation fondamentale est la suivante : VCP = VE – endettement financier net.

• Des précisions sont apportées sur les composantes de l’endettement financier net.
• Le BFR doit également être apprécié économiquement. En cas de forte saisonnalité, le BFR de clôture peut ne pas représenter le niveau moyen nécessaire au fonctionnement de l’entreprise et doit, lorsque les éléments disponibles le permettent, être normalisé.

L’administration maintient une approche fiscale fondée sur la combinaison des méthodes, aboutissant à une valeur unique

S’appuyant sur le cadre établi par la jurisprudence et donc le juge, le Guide propose, en l’absence de comparable similaire, de « recourir à une combinaison de méthodes quand certains experts préconisent l’approche multicritère, consistant à hiérarchiser les méthodes et aboutissant usuellement à une fourchette de valeurs ». Il faut bien comprendre ici que l’administration ne peut aboutir à une fourchette de valeurs lorsqu’il il s’agit de calculer des droits, mais bel et bien à une valeur unique.

Primes, décotes et titres particuliers

Le Guide apporte des précisions sur les primes de contrôle et les décotes liées à la minorité, à l’illiquidité, à la taille, à l’incessibilité, à l’homme-clé, à la holding ou à la fiscalité latente. Elles doivent être justifiées par les caractéristiques propres du dossier et ne peuvent pas être appliquées mécaniquement. Un principe majeur est l’absence de double comptabilisation d’un même risque : un risque déjà intégré dans le résultat normatif, le taux d’actualisation ou le multiple ne doit pas être repris une seconde fois sous forme de décote. La répartition du capital et les droits attachés aux titres doivent également être étudiés. Les actions de préférence ou autres titres bénéficiant de droits particuliers peuvent avoir une valeur différente des actions ordinaires.

L’édition 2026 du Guide consacre donc une approche résolument économique et individualisée de l’évaluation, écartant toute approche mécanique au profit du jugement professionnel. La valeur ne résulte pas d’une formule unique : elle doit être construite à partir de la réalité de l’entreprise, de ses perspectives, de ses risques, de sa structure financière et des droits attachés aux titres.

Autant de volets d’analyse sur lesquels Sémaphores peut vous accompagner pour déterminer des valeurs cohérentes dans le cadre de vos besoins d’évaluation d’entreprises et de titres.